Dopo quasi un anno di applicazione della procedura sulla comunicazione del titolare effettivo (T.E.), vale la pena ricordare che oltre alla prima comunicazione al Registro delle Imprese, fatta entro lo scorso 11.12.2023, la normativa prevedi altresì la conferma annuale dei dati precedentemente comunicati, da farsi entro 12 mesi dall’ultima comunicazione.
E’ quindi verosimilmente prossima la scadenza per la conferma dei dati comunicati (a meno che non si siano rese necessarie durante l’anno altre comunicazioni a seguito di eventuali variazioni intercorse nei dati del titolare effettivo). Ogni soggetto dovrà quindi verificare la data dell’ultima comunicazione del T.E. al Registro delle Imprese per stabilire la scadenza che lo riguarda e procedere all’operazione di conferma.
La conferma è da fare con le medesime modalità telematiche già utilizzate in sede di prima comunicazione (o comunicazione di variazione). In vista della scadenza conviene quindi verificare preventivamente anche validità e funzionamento di firma digitale del legale rappresentante e pec..
La comunicazione del T.E. e i successivi adempimenti sono dettati dalla disciplina antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) che dispone la costituzione di un Registro dei titolari effettivi, di qui soggetti cioè che di fatto esercitano maggiormente il controllo sulle società. Tali informazioni sono raccolte in apposita sezione del Registro delle Imprese e rese disponibili per la consultazione da parte delle Autorità e di soggetti terzi interessati, nell’ambito della suddetta normativa.
Tuttavia in questo primo anno di applicazione abbiamo assistito a diversi stop&go dell’operatività del Registro, dovuti soprattutto ai ricorsi di una categoria specifica di soggetti obbligati (trust e istituti giuridici affini) con caratteristiche non assimilabili alla maggioranza degli altri soggetti obbligati (imprese dotate di personalità giuridica come srl, spa, sapa e cooperative). In attesa che la Corte di giustizia Ue si pronunci definitivamente sulla questione dei trust, e in assenza di indicazioni univoche da parte delle Camere di commercio, sembrerebbe ragionevole pensare che lo stop non coinvolga l’intero sistema e che la conferma annuale in parola sia comunque dovuta per tutti quei soggetti che abbiano già provveduto alle relative comunicazioni.